צילום: נמרוד גליקמן סכסוך בין בעלי המניות של 'תרימה', חברת התרופות מקיבוץ מעברות העוסקת בפיתוח תרופות ובייצורן, הגיע לבית המשפט העליון.

עוד ידיעות משפטיות מהקיבוצים:
חולתה: חבר שהועסק במטעים תובע את הקיבוץ
מה החליט בית המשפט בנוגע לימי חופש של עובדים?

קיבוץ מעברות (באמצעות 'מעברות נכסים' - אגודה שיתופית) וחברת 'מוטיבן' בע"מ הם בעלי המניות בחלקים שווים ב'תרימה', הספקית העיקרית זה שנים רבות של 'אוניפארם', העוסקת אף היא בפיתוח תרופות ובהפצתן. אוניפארם ומוטיבן הן חברות אחיות הנשלטות, במישרין או בעקיפין, על ידי אותם בעלי מניות (בני משפחה), המשמשים גם דירקטורים בתרימה.



בעקבות סכסוך שהתגלע בין מעברות למוטיבן, הגישה מוטיבן תביעה לבית המשפט המחוזי מרכז. היא טענה כי מחלוקות בין תרימה לאוניפארם הביאו לאובדן אמון בין בעלי המניות ולמבוי סתום בניהולה של תרימה, באופן שאינו מאפשר את המשך פעילותה התקינה. נטען שמוטיבן מודרה ממידע ומהליכי קבלת החלטות בתרימה באופן שפגע בציפייה הלגיטימית של בעלי המניות לניהול משותף של תרימה, ציפייה הנושאת אופי של מעין שותפות. משכך עתרה מוטיבן לסעד של הסרת קיפוח לפי חוק החברות, ודרשה לבצע מהלך של כפיית התמחרות על מניות החברה - כלומר שבעל מניות אחד ירכוש את האחר בתהליך של התמחרות - או פירוק החברה ומכירת נכסיה כעסק חי.

קיבוץ מעברות, הנתבע, באמצעות עו"ד עדי קפלן, הגיש בקשה לגילוי דוחות כספיים של אוניפארם ומסמכים הקשורים להקמת מפעל ייצור עצמאי לחברת אוניפארם. לטענתו, המסמכים נחוצים לו כדי להוכיח שאין מדובר במבוי סתום ניהולי, אלא בהתנהלות שיטתית ומכוונת של בני משפחה השולטים במוטיבן ובאוניפארם, והמבקשים להשתלט על תרימה ולחסל את פעילותה העסקית.

את תרימה מייצגים בהליך המשפטי עורכי הדין עופר לריש, סיגל רכב-רוזן ועידן זוהר. מוטיבן, באמצעות עורכי הדין צבי אגמון וצורי לביא, התנגדה לגילוי המסמכים בטענה שאין הם נוגעים לבירור התביעה. לטענתה, בתביעה לסעד בשל מבוי סתום ואובדן אמון בין בעלי מניות, אין חשיבות לשאלה מי אשם במצב הדברים. עוד הם אמרו שאין להתיר גילוי מסמכים הנמצאים בשליטתה של אוניפארם, שכן אין היא צד בהליך.

בית המשפט המחוזי דחה את בקשת הגילוי, ומעברות ערער לבית המשפט העליון. הקיבוץ טען בערעורו שהמסמכים המבוקשים רלוונטיים להוכחת התנהגות פסולה ולהפרת חובת ההגינות של מוטיבן ובני המשפחה המחזיקים במניות, העשויות לשלול את מתן הסעד המבוקש בתביעתם. עוד הוסיף מעברות שקיימת זהות בין מוטיבן, אוניפארם ובני המשפחה, כך שאלה מסמכים הנמצאים למעשה בשליטת מוטיבן, שהיא צד בהליך, ואשר על כן ניתן להורות על גילויים.
עוד נטען כי יש להורות על גילוי המסמכים, שכן אוניפארם קשורה בקנוניה עם מוטיבן, המקדמת את בנייתו של מפעל ייצור חדש לאוניפארם, תוך כדי הסתרתו מהקיבוץ וריגול עסקי המשרת את טובתה של אוניפארם.
בתשובה דחו מוטיבן', אוניפארם' ובעלי המניות שלהם את הטענות, ואמרו כי חברות מוטיבן ואוניפארם הן ישויות משפטיות נפרדות, כך שהמסמכים, שגילויים התבקש, אינם מצויים בשליטת מוטיבן, וכן שהקיבוץ לא הוכיח כי אוניפארם קשורה בקנוניה או בתרמית וכי אין לאפשר גילוי מסמכים של צד שלישי להליך.

השופט יצחק עמית אמר שאמת המידה העיקרית לגילויו של מסמך היא מידת חיוניותו לבירור המחלוקת שבהליך. אכן, אובדן האמון בנסיבות אלו עשוי להוביל להענקת סעד של הפרדת כוחות בין בעלי המניות, אך גם ניתן לשלול סעד כזה בשל פגם בהתנהגות הצד הטוען לקיפוח.
אם קיימים מסמכים המעידים על התנהלות שלא בתום לב של הצד המקופח, הם יהיו רלוונטיים לתביעה מעין זו, אך השופט לא קיבל את טענת מעברות שהדוחות הכספיים של אוניפארם רלוונטיים ונדרשים להוכחת ניסיון ההשתלטות על תרימה.

"הליכי גילוי מסמכים מתנהלים בין בעלי הדין בלבד", תיאר השופט, "ואילו כאן המסמכים המבוקשים מצויים בידי אוניפארם, שאינה צד בהליך. אמנם היא חברה אחות של מוטיבן, הנשלטות בידי אותם בעלי מניות, אך עדיין מדובר בצד שלישי, ויש לנקוט משנה זהירות בדרישה לגילוי מסמכים המופנה כלפיו".

לדברי השופט, חשיפת מסמכים שיש בהם מידע רגיש צריכה להיות מידתית והכרחית לבירור התביעה. הקיבוץ מבקש לחשוף מסמכים הכוללים סודות מסחריים (דוחות כספיים, מידע על מפעל הייצור של חברת אוניפארם ועל התנהלותה העסקית), בעוד שהוא עצמו בעל מניות בחברה שתהפוך למתחרה של אוניפארם ושאף היא עומדת לפני הקמת מפעל ייצור חדש.

השופט העמיד על כפות המאזניים את אינטרס הגילוי מצד אחד, ואת הרצון להגן על הסודות המסחריים של אוניפארם מצד אחר. הוא שקלל את חולשת הזיקה בין המסמכים המבוקשים לבין טענות הקיבוץ עם המידע והמסמכים שכבר נמצאים ברשות הקיבוץ, ואל מול העובדה שהמסמכי